Todas las sociedades, incluidas las inactivas, están obligadas anualmente a depositar sus cuentas en el Registro Mercantil. La falta de depósito puede ser objeto de sanción por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), pudiendo oscilar su importe entre 1.200,00 y 60.000,00 euros. No obstante, si la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades, tiene un volumen de facturación anual superior a 6.000.000 euros, el importe de la multa por cada año de retraso puede elevarse hasta los 300.000 euros.
El Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprobó el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas —en sus disposiciones adicionales décima y undécima—, pretendió dar un impulso al régimen de imposición de sanciones a aquellas sociedades que incumplan la obligación de depósito de cuentas, con la introducción de una serie de medidas que completan el régimen sancionador regulado en el artículo 283 de la Ley de Sociedades de Capital y, precisamente, una de las novedades introducidas fue la de que podría encomendarse al ICAC la gestión y la propuesta de decisión sobre los expedientes sancionadores por incumplimiento del deber de depósito de cuentas a los registradores mercantiles del domicilio de la sociedad incumplidora, cobrando de esta manera los registradores mercantiles un nuevo protagonismo en este proceso.
Por todo ello, si realmente no existe intención de reanudar en algún momento la actividad, lo más recomendable es liquidar y extinguir la sociedad.
Si la sociedad no tiene deudas pendientes de pago ni crédito pendientes de cobro, la operativa para su disolución y liquidación, de modo resumido, es la siguiente:
- Convocatoria y celebración de Junta de socios o accionistas en la que se acuerde:
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La disolución y simultánea liquidación de la sociedad. No obstante, si la Sociedad tuviera deudas, con anterioridad a acordar su disolución y liquidación deberá proceder a pagarlas.
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Aprobación del pertinente balance final de liquidación. Incluyendo los gastos derivados de la liquidación y, en caso de existencia de «Haber Social Repartible», distribuirlo entre sus socios o accionistas en proporción a su participación en el capital social.
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Elevación a público, mediante escritura pública, del acuerdo de Junta de socios o accionistas, y posterior inscripción de la misma en el Registro Mercantil pertinente, previa liquidación del importe del 1% correspondiente al Impuesto sobre operaciones societarias.
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Tramitación ante la Agencia Tributaria mediante el modelo oficial 036.
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Presentar el Impuesto de Sociedades correspondiente al período comprendido entre el inicio del ejercicio fiscal y la fecha de efectos de la liquidación y extinción de la personalidad jurídica de la Sociedad.